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국회에서 논의 중인 '더 센 상법' 개정안이 법사위 소위를 통과하며 재계와 소액주주, 정치권 간의 긴장이 고조되고 있다. 이번 개정안은 기존 상법 개정안보다 소액주주 보호 강도가 훨씬 강해, 자산 2조 원 이상 상장사를 중심으로 지배구조에 실질적인 영향을 미칠 가능성이 크다.
더 센 상법의 핵심 내용
개정안은 대기업의 지배구조를 개선하고 주주 권리를 확대하는 데 초점을 맞췄다. 특히 대주주의 이사 선임 영향력을 제한하고, 감사의 독립성을 강화하는 조항들이 핵심이다.
- 집중투표제 의무화: 이사 선임 시 주주가 가진 의결권을 특정 후보자에게 집중할 수 있도록 허용하며, 정관으로 이를 배제할 수 없게 했다.
- 감사위원 분리선출 확대: 기존 1명에서 2명 이상을 분리 선출하게 하여, 대주주의 감사위원 독점 구조를 막는 구조로 변경했다.
- 3%룰 강화: 대주주 및 특수관계인의 의결권 행사를 3% 이내로 제한하는 조항을 명확화했다.
- 자산 2조 원 이상 상장사에 의무 적용하는 차등적 제도 설계로, 특정 대기업 중심의 개혁을 겨냥했다.
이번 개정안은 기존 상법 개정의 연장선에 있지만, 강제성과 적용 범위 면에서 더 강화됐다. 예컨대, 기존에는 감사위원 분리선출이 1명에 그쳤지만 이번에는 2명 이상으로 확대됐고, 집중투표제 역시 정관으로 회피 가능했던 과거와 달리 자산 2조 이상 상장사에는 의무 적용하도록 했다. 특히 3%룰도 대주주뿐 아니라 특수관계인까지 합산하는 방식으로 규제가 강화됐다.
입법 경과와 정치권 입장
더불어민주당이 주도한 개정안은 국회 법사위 소위를 통과한 데 이어, 8월 초 본회의 처리를 앞두고 있다. 국민의힘은 표결에 참여하지 않고 퇴장하며 반발했고, 재계 역시 공동 성명을 통해 강력한 우려를 표명했다. 민주당은 소액주주 권리 회복과 지배구조 개선을 입법의 정당한 이유로 내세우고 있다.
재계의 반발과 기업들의 우려
경제 8개 단체는 이 법안이 "해외 투기자본의 공격에 기업들이 방어할 수단 없이 노출될 수 있다"며 강하게 반발했다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 과도하게 경영권을 침해할 수 있다는 주장이다. 특히 자사주 소각 의무화, 전자투표 강제화 등의 논의가 후속 입법으로 예고되면서, 재계는 법안이 점점 일방적으로 치우치고 있다는 불만을 드러내고 있다.
일부 대기업은 법 개정 시, "장기 전략 수립이 어려워지고, 소모적인 주총 분쟁이 반복될 수 있다"며, 중장기적 투자 위축 가능성도 언급했다.
소액주주 보호와 지배구조 개혁이라는 가치
반면 시민사회와 참여연대 등은 이번 개정안이 "지속적으로 방치돼온 한국 대기업의 불투명한 지배구조를 정비할 계기"라고 평가한다. 대주주의 전횡을 막고 이사회 독립성을 확보하기 위한 제도적 틀이 필요하다는 목소리가 이어지고 있다. 특히 최근 상장사들의 회계 부정, 감사 독립성 논란 등이 연이어 발생하며, 제도 개선 필요성이 공감대를 얻고 있다.
향후 전망
더 센 상법 개정안은 8월 국회 본회의 통과가 유력시되며, 향후 자사주 소각 의무화와 전자주총 활성화 등 후속 법안 논의도 예고돼 있다. 여야 간 협의 없이 밀어붙이는 입법이라는 비판과 함께, 실제 법 시행 시 기업의 대응 방식도 초미의 관심사다.
이번 개정안이 통과되면, 국내 기업들은 보다 투명한 지배구조를 갖추는 동시에, 외부 투자자의 영향력 확대에 대응할 전략도 병행해야 할 시점이다. 소액주주 보호라는 명분 아래 제도 설계의 균형감각이 더욱 중요해졌다.